Aplicable a la Empresa Familiar. Marco legal, clausulas contractuales y propuestas
«LA VALUACION DE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES EN LAS SOCIEDADES CERRADAS. MARCO LEGAL, CLAUSULAS CONTRACTUALES Y PROPUESTAS».
Por EDUARDO M. FAVIER DUBOIS (PATER) Y EDUARDO M. FAVIER DUBOIS (H).
Abstract:
La determinación del valor de las acciones o participaciones de las sociedades cerradas es un tema que genera conflictos en los casos de transferencia, derecho de preferencia, retiro de un socio, sucesión o divorcio, dado que no existe un mercado secundario con aptitud para fijar el precio, la normativa legal no es clara y los métodos técnicos a aplicar son múltiples.
En este trabajo los autores, luego de pasar revista de los diversos métodos de valuación, del marco legal vigente y de algunos modelos usuales, postulan la posibilidad legal de incorporar en los estatutos y protocolos cláusulas específicas para la determinación de los valores de las acciones y participaciones, proponiendo contenidos completos tendientes a dar seguridad a las partes involucradas y a lograr equidad en las relaciones societarias.
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1.-INTRODUCCIÓN.
2.-VALOR NOMINAL, VALOR CONTABLE Y VALOR DE COTIZACIÓN.
3.-LOS DIVERSOS MÉTODOS TÉCNICOS DE VALUACIÓN DE EMPRESAS.
3.1.-VALUACIÓN PATRIMONIAL CONSIDERANDO EL ACTIVO NETO.
3.2.-VALUACIONES POR LOS FRUTOS: RESULTADOS O FLUJOS DE FONDOS.
3.3.-VALOR DE MERCADO.
3.4.-COMBINACIONES Y PRINCIPALES MÉTODOS APLICADOS.
3.5.-PROCEDIMIENTOS DE EVALUACIÓN USUALES EN SOCIEDADES CERRADAS.
4.-NORMAS LEGALES EN LA MATERIA.
5.-LOS PACTOS SOBRE VALUACION DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. POSIBILIDAD LEGAL.
6.-IMPORTANCIA Y LIMITES.
7.-ALGUNOS MODELOS USUALES DE CLÁUSULAS.
7.1.-ESTATUTOS SOCIETARIOS.
7.2.-PROTOCOLOS DE EMPRESA FAMILIAR.
8.-PROPUESTAS DE CONTENIDOS PARA LAS CLÁUSULAS DE VALORACIÓN.
8.1.-CASOS EN QUE CORRESPONDE LA VALUACION.
8.2.-OPORTUNIDADES.
8.3.-SELECCIÓN Y DESIGNACION DEL EVALUADOR.
8.4.-LA SOPORTACION DEL COSTO DE LA TASACION.
8.5.-EL CONCRETO METODO DE VALUACION A SER APLICADO.
8.6.-EL PAGO DEL VALOR: ESPECIE Y FORMA.
8.7.-LA ATRIBUCION O DESTINO DE LAS ACCIONES O CUOTAS VALUADAS
8.8.-EL PROCEDIMIENTO DE TRANSFERENCIA POSTERIOR.
Fuente: Errepar, DSE, Nro. 316, Tomo XXVI, Marzo 2014.