A fines del mes de marzo de 2017 se sancionó la ley 27.349 , habiéndose publicado en el B.O. el 12 de abril.-

Esta Ley conocida como Ley de APOYO AL CAPITAL EMPRENDEDOR, incluye en su texto un título completo, compuesto de varios capítulos creando un nuevo tipo legal societario que novedosamente denomina SOCIEDADES ANONIMAS SIMPLIFICADAS.-

Debemos señalar que se ha criticado este modo de legislar en cuanto a que si es correcta la técnica legislativa utilizada al incorporar en una ley que trata de una temática específica – APOYO AL CAPITAL EMPRENDEDOR – artículos que refieren a un tipo legal societario haciendo remisión a la Ley General de Sociedades o bien si los
legisladores debían haber cuidado más la pulcritud legislativa sancionando una ley específica e incorporar su articulado a la legislación societaria vigente.-

Dicho esto, debemos señalar que en dicha Ley, se incorpora a las S A S a partir del Titulo III, el que es dividido en VII capítulos, que van desde el art. 33 al 62, ambos inclusive .-

Estamos entonces frente a una sociedad de carácter privado, cuyo patrimonio societario es independiente de quien la integra.- Sea esta empresa uni o pluripersonal.-

Como elementos distintivos de este nuevo tipo legal, podemos significar que:

1 – La denominación debe contener el aditamento “Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS. La omisión hace a los administradores o representantes garantes solidarios e ilimitados por los actos que así realicen.-

2 Puede ser constituida en forma UNIPERSONAL o PLURIPERSONAL.- En ambos casos sean ellas personas humanas o jurídicas.- Ahora bien, si se constituye en forma Unipersonal, no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.- Al poder constituirse en forma UNIPERSONAL, se distingue de la S.R.L. en que se requiere al
menos de dos personas.-

3 – El capital se divide en acciones. Los aportes pueden ser bienes dinerarios o no dinerarios, pudiendo pactarse prestaciones accesorias por servicios, cuyo valor deberá establecerse en el mismo Instrumento constitutivo.-
4.- Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o luego adquieran. Conforme al art. 43, todos los socios garantizan solidaria e ilimitadamente hacia los terceros, los aportes que se han comprometido efectuar.- Es decir todos los socios se convierten en garantes de los demás hasta que el aporte
realmente se efectúe es decir se concrete documentadamente en los libros sociales.-

5.- Puede constituirse por Instrumento Público o Privado con firmas certificadas o bien por medios electrónicos/ digitales cuando esta última mecánica sea implementada por los órganos provinciales de inscripción y control.-

6 – Requiere de un ínfimo capital social mínimo ( dos veces el salario mínimo vital y móvil al momento de constituirse) , diferenciándose en este aspecto de la Sociedad Anónima Unipersonal en que se requiere suscripción de un capital mínimo de Pesos CIEN MIL.-

7.- No requiere de sindicatura ni órgano de fiscalización.- Debemos señalar entonces, que en este aspecto se diferencia tambien de la SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL ( S A U ) , que conforme a la reforma introducida al art. 284 de la Ley 26994, por Ley 27290 de noviembre de 2016, pese a estar sometida a fiscalización estatal permanente (art. 299, inc. 7 L.G.S) ., pueden designar tan sólo un síndico titular y uno suplente.-

RESPECTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN ( DIRECTORIO), al igual que en las S.R.L. puede estatutariamente establecerse que permanezca en el cargo por todo el plazo de vigencia de la sociedad, no siendo necesario su ratificación y/o modificación anualmente o como máximo cada tres ejercicios, tal como está previsto para el regimen general de las Sociedades Anónimas.-

8.- Al igual que las S.R.L. no requiere que sus estados contables se inscriban anualmente ante los órganos de registro y control de las personas jurídicas ( En Entre Rios: D.I.P.J.)

9.- Una vez que los Registros Públicos aprueben un MODELO de instrumento constitutivo ( A la fecha aún no fue aprobado) y el solicitante lo utilice, la inscripción deberá ser realizada dentro de las 24 horas hábiles siguientes, siempre que se haya presentado toda la documentación pertinente.-

10 .- El cuanto al contenido del Instrumento constitutivo, es muy similar a los ya establecidos y exigidos como requisitos mínimos para las sociedades regidas por la Ley 19550 y sus modificatorias.-
11.- Es de destacar que la Ley prevé que en caso de suscitarse conflictos, los socios (accionistas), sus administradores y el órgano de fiscalización ( si éste último estuviere previsto estatutariamente) procurarán dirimir sus diferencias pactando en el instrumento constitutivo un sistema de resolución de conflictos mediante la intervención de árbitros.-

Al haberse estructurado este nuevo tipo legal, dentro de la llamada Ley de Apoyo al Capital Emprendedor, es de esperar que se concreten las medidas administrativas, fiscales e impositivas, a la par que la flexibilización del acceso al crédito bancario con reducción de la tasa de intereses a niveles aceptables internacionalmente, así como
otras tantas medidas que debieran implementarse, tendientes todas ellas a lograr una permanente y sostenida reactivación productiva, para que finalmente su normativa tenga el verdadero alcance que pretendió darle el legislador.-

Lo cierto es que al haber incorporado este tipo societario a nuestra legislación, el legislador no ha pretendido originalidad. Ha recogido razonablemente la experiencia de numerosos países que han puesto en práctica este tipo de sociedades anónimas simplificadas, las que han sido probadas y aprobadas en la práctica empresarial
diaria.-

Esperemos que también produzca en nuestro País una apertura mental tal que posibilite su expansión, para que los “emprendedores” tengan la posibilidad de desarrollar sus potencialidades en forma organizada y estructuradas
empresarialmente.-

Fuente: COLUMNA.-CRITERIOS Y CONCEPTOS LEGALES

Autores: Dr. Roberto Krochik, Director IADEF Paraná, y Dr. Julian Pedrotti. Asesores Legales de la Cámara Argentina de la Construcción – Delegación Entre Rios.-